1 证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2023-020 天津滨海能源发展股份有限公司关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”或“公司”）于2023年3月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第1号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的有关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：如无特别说明，回复中所采用的释义均与《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。
2 一、关于本次交易根据报告书，交易完成后，你公司收入规模将一下子就下降，2021年度由交易前的49,161.72万元降至交易后的7,039.11万元，2022年1-9月由交易前的31,943.81万元降至交易后的6,017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。
请你公司就以下问题予以充分说明：1.报告书显示交易完成后，你公司2021年度归母纯利润是-1,368.08万元，2022年1-9月的归母纯利润是-540.34万元。
请你公司结合交易完成后你公司的生产经营情况与财务数据及《股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节“财务类强制退市”相关条款的规定，说明本次交易是否会导致你公司产生因触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”而被实施退市风险警示的风险，如有，请做必要、充分的风险揭示，并详细说明拟采取的应对措施。
回复：一、财务类强制退市相关规定根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.3.1条款,财务类强制退市风险警示要求如下：“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款3 第（一）项、第（二）项情形；（五）本所认定的其他情形。
” 二、上市公司业绩情况最近三年，上市企业主要通过新华印务与海顺印业开展业务经营，新华印务与海顺印业近期经营业绩简要情况如下：（一）新华印务所处行业及业绩情况1、新华印务所处行业情况2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。
根据中泰证券2023年2月发布的《城市传媒（600229）：出版发行稳为先，创新业态开新局》研究报告，目前图书出版定价总金额持续向上，出版方面，根据中国新闻出版广电报及国家新闻出版署数据，截止2021年，全国图书出版定价（码洋）市场规模约2,600亿元。
2017-2021年，书籍和课本出版定价总金额均呈增长趋势，2020年受经济环境影响增长有所放缓，但2021年随着经济环境稳定其迅速反弹，书籍/课本分别同比增加20.9%/16.6%。
发行方面，根据中国新闻出版广电报及国家新闻出版署数据，2017-2021年全国图书零售实现5年连续递增，2021年图书零4 售金额达1,285.1亿元，4年CAGR达10.9%。
对图书零售金额进行量价拆分，2021年图书零售数量达91.1亿册，随着经济环境稳定增速明显加快，同比增长11.2%，图书平均零售单价为14.1元，同比增长7.5%，数量及价格端持续抬升驱动发行零售额规模增长。
2、新华印务业绩情况受益于出版物印刷行业的复苏及经济情况的逐步好转，根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2,623.13万元，同比增长142.54%。
根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属于上市公司等因素，上市公司2023年1-2月合并口径的营业收入已达到6,943.29万元，1-3月合并口径的营业收入预计超过9,000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元，预计2023年公司股票因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。
三、公司拟采取的应对措施（一）公司业务稳健发展本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，保留出版物印刷业务，资产负债率一下子就下降，持续经营能力有所提升，同时，上市公司将积极利用支付对价，偿还债务降低财务压力，并利用上述资金做大做强新华印务主业。
2023年以来，国家陆续出台《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》、《国家印刷示范企业管理办法》等政策支持和规范出版物印刷行业发展。
未来，随着出版印刷行业的稳步发展，上市公司将利用多年积累的出版物印刷专业资源和优势，进一步突出主业，做强做精出版物印刷产业，支持新华印务高质量发展。
（二）公司业务拓展新领域本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高的附加价值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
（三）加强内部管理公司将按照专业化管理和内部控制的要求，慢慢地增加内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运作效率。
同时，公司6 将逐步优化生产布局，全面加强成本管控，通过推行预算管理、集中采购等措施严控成本，积极地推进先进产能建设，加强产品质量控制，提升综合管理效益，促进经营成本的降低，提升公司盈利水平。
四、公司已在重组报告书中进行风险提示对于可能触发财务类强制退市被实施退市风险警示，公司已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”和“十一节风险因素”之“二、本次重组后上市公司面临的风险”之“（六）被实施退市风险警示的风险”中进行风险提示，具体如下：“本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。
本次拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。
根据《上市规则》，若公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》第9.3.1条第一款‘最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元’规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
” 综上，本次交易完成后，预计上市公司2023年营业收入将大于1亿元，不存在2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形，预计2023年公司股票因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。
从审慎角度考虑，公司已在重组报告书中就可能会被实施退市风险警示的风险进行了提示。
未来，上市公司将围绕新能源和新材料等高的附加价值的实体经济方向进行业务布局，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入可持续盈利能力较强的战略新兴起的产业，推动产业链延伸发展，同时，上市公司还将加强内部管理，切实增强公司的核心竞争力。
2.报告书及前期定期报告显示，交易完成后你公司收入将大多数来源于于子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）。
经查询工商信息，北京盛通印刷股份7 有限公司持有新华印务49%的股份，为第一大股东，你公司持有新华印务26%的股份并通过受让表决权的方式合计享有新华印务51%股权对应的表决权，为其控股股东。
请你公司详细说明表决权委托的具体条款，新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性，核查说明相关委托是不是真的存在“抽屉协议”或其他利益安排，你公司对新华印务的控制是不是真的存在法律经济纠纷等风险，并从公司治理、经营决策等角度说明你公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性与稳定性。
回复：一、表决权委托的具体条款公司（以下简称“甲方”或“受托方”）、天津新华二印刷有限公司（以下简称“乙方”或“新华二印”）与天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“丙方”或“金彩美术”，乙方和丙方合称“委托方”）作为新华印务的股东，于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，表决权委托的具体条款如下：“1、甲方、乙方、丙方系天津新华印务有限公司股东。
根据《公司法》《合同法》等有关规定法律、法规，各方经友好协商，同意今后作为公司股东期间，在行使全部表决权时，以甲方的意见为准。
乙方、丙方分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控制股权的人的地位。
2、乙方、丙方将就新华印务所有股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该意见对各方均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见，该情形下，乙方丙方不再就具体表决事项分别出具委托书。
3、本协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。
” 二、新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性新华印务成立于2018年2月，系公司原控制股权的人之控制股权的人天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司成立的逐8 步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司。
新华印务成立时的股权结构为公司控股子公司海顺印业持股51%、新华二印持股24.5%、金彩美术持股24.5%。
2019年9月，为进一步做大做强印刷业务，加强公司对新华印务的高效管理、缩短决策链、减少原由海顺印业控股时对归属于母企业所有者净利润的摊薄，公司收购了海顺印业持有的新华印务51%股权，新华印务成为公司一级控股子公司。
2020年，因战略发展需要，新华印务引进北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）作为战略投资者进行增资扩股，增资后公司持股26.01%、新华二印和金彩美术各持股12.495%、盛通股份持股49%。
上述增资扩股完成后，公司持有新华印务的股权比例从51%下降至26.01%。
为确保公司仍为新华印务控制股权的人，新华印务仍纳入公司合并报表范围，公司与新华二印、金彩美术于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，新华二印、金彩美术将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿、不可撤销地委托给公司行使。
公司因此实际上合计持有新华印务增资扩股后51%的表决权，从而确保公司作为新华印务控制股权的人的地位。
新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际要，具备合理性。
三、公司对新华印务的控制是不是真的存在法律经济纠纷等风险截至本回复出具之日，上述《表决权委托协议》均在正常履行中，各方不存在争议或纠纷。
新华二印、金彩美术确认将继续妥善履行上述《表决权委托协议》，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
四、从公司治理、经营决策等角度说明公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性与稳定性（一）公司对新华印务实施控制的具体依据根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或9 者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据新华印务《公司章程》规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式等法定事项需经三分之二以上有表决权的股东通过外，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可。
根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够决定新华印务重大事项的决策，能够对新华印务股东会的决议产生重大影响，能够对新华印务实施控制。
（二）公司对新华印务实施控制的执行情况自新华印务设立以来始终为公司纳入合并报表范围的控股子公司。
根据盛通股份2019年至2022年定期报告，新华印务为盛通股份联营企业。
自《表决权委托协议》签署以来，新华印务历次召开股东会审议相关事项时，新华二印和金彩美术均将表决权委托给公司行使，新华印务历次股东会决议结果均与公司的表决结果一致，各方对此不存在分歧或争议。
（三）公司对新华印务实施控制的有效性和稳定能力自《表决权委托协议》签署以来，公司享有金彩美术、新华二印委托的股权表决权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使表决权，公司始终为新华印务控制股权的人，能够对新华印务股东会决议产生重大影响，对新华印务重大经营决策拥有决定权。
未来金彩美术、新华二印将继续妥善履行上述表决权委托协议，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
截至本回复出具之日，金彩美术、新华二印的《表决权委托协议》正常履行，自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性与稳定性。
五、相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表决权委托安排等事宜，增强公司对新华印务控制权的稳定，公司与新华二印、金彩美10 术于2023年3月14日签署《表决权委托协议之补充协议》，补充协议具体条款（简称同《表决权委托协议》）如下：“1、乙方、丙方分别将其持有的新华印务全部股权（以下称‘标的股权’）对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。
乙方、丙方合法、全权拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三方权益。
标的股权因新华印务发生转增股本等事项而增加时，新增股权亦自动纳入标的股权。
2、新华印务在本补充协议项下被委托的‘表决权’系指如下内容：1)请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东会，以及处理与股东会有关的事项；2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；3)对根据法律法规及新华印务公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；4)法律法规或者新华印务公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的权利。
3、表决权委托期间，受托方享有标的股权的表决权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。
委托方对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权提供一切必要的便利，并对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
委托方委派的董事应当以受托方委派的董事意见为准，与受托方委派董事在标的公司董事会表决等相关事项上保持一致行动。
4、本补充协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。
但乙方、丙方行使收益权、处置权不得影响受托方行使标的股权的表决权，或签署任何直接或间接影响受托方行使标的股权表决权的协议，或达成类似协议、安排。
如委托方拟转让新华印务股权的，委托方应当事先书面通知受托方，受托方在同等条件下具有优先购买权。
若受托方未行使优先购买权，且委托方通过协议转让等方式转让委托方所持有的新华印务股权，委托方应确保该等新华印务股权的受让方同意11 继续无条件地按本补充协议内容与受托方签订表决权委托协议，否则委托方不得转让任何新华印务股权。
如因委托方涉及经济纠纷而需执行其财产以清偿债务的，委托方承诺优先使用其他财产清偿债务，以确保标的股权及其表决权行使安排不受影响。
” 除新华二印、金彩美术与公司签署的上述《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
六、中介机构核查意见经核查，律师认为：1、新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理性；2、截至本补充法律意见书出具之日，新华二印、金彩美术与公司之间就表决权委托事项不存在争议或纠纷；3、根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够对新华印务实施控制；自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定能力；4、除《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
3.报告书显示，交易完成后你公司2021年和2022年1-9月向关联方销售的金额分别为4,426.60万元和5,387.23万元，分别占交易后你公司总收入的62.89%和89.52%，且购买方天津教育出版社有限公司、天津人民出版社有限公司等主体同本次交易对手方、你公司前控制股权的人京津文化均受天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室最终控制，存在关联客户销售占比高以及销售渠道依赖关联方的风险。
请你公司说明12 关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是不是真的存在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性，并基于上述情况说明本次交易是否有助于提高上市公司独立性，你公司未来就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施。
回复：一、公司关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异（一）销售模式本次交易完成后，滨海能源的关联交易主要为新华印务与原实际控制人天津文改办控制的企业之间的关联销售。
来料加工模式即原材料由客户提供，新华印务根据客户要求印刷制造成成品，该模式新华印务仅收取印刷加工费。
直接销售模式即新华印务采购原材料，根据客户要求制成成品后，按成品定价进行销售。
（二）销售定价新华印务主要依据产品种类、客户印刷要求、订单量、原材料成本等因素来综合考虑定价，并经与客户协商一致后确定销售价格。
在来料加工模式下，影响加工费定价的因素主要有印刷方式（平张印刷或轮转印刷）、色数（单色、双色或四色）、装订方式（平张或轮转骑马订、平张无线或轮转无线胶订）、封面过油或覆膜等工艺要求。
新华印务关联方客户均为天津文改办控制的出版社，该类客户的产品主要为教材、教辅类书籍，期刊等。
非关联方客户的产品主要为商业用途类印刷品，例如产品说明书及宣传册等，以及期刊印刷品，关联客户与非关联客户相似的产品类型为期刊，但由于关联客户与非关联客户对期刊产品的印刷方式及纸张要求的差异，关联客户与非13 关联客户产品定价难以比较。
如上所示，关联方及非关联方均为根据账龄计提坏账准备，且预期信用损失率相同。
综上，新华印务关联方客户销售模式、定价及应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户不存在显著差异。
二、关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性2022年1-9月关联交易增速高于营业收入增速，主要系新华印务的关联方客户产品主要为教材、教辅类书籍，根据春秋两季开学季时间，该类产品销售具有明显季节性，主要集中在一季度及三季度生产销售。
新华印务第四季度收入主要来源于非关联方客户，综合全年，2022年关联交易增速略低于营业收入增速。
三、本次交易是否有助于提高上市公司独立性，就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施新华印务基于自身品牌优势、机器设备优势以及拥有丰富的印刷行业生产经验一14 线员工的员工优势，承接了天津文改办控制的下属出版社的印刷业务。
新华印务教材印刷定价按照国家核定标准执行；其他图书印刷定价根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市场化原则确认执行；关联交易的定价均按照公平、公允的原则进行。
本次交易完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对新华印务的经营支持。
在出版物印刷行业逐步向好及国内宏观经济情况转好的背景下，新华印务积极拓展非关联方业务，进一步增加产品的丰富度，开拓更广阔的客户渠道；另一方面，新华印务依托自身品牌优势、机器设备优势、员工优势及研发优势等，通过加强与盛通股份合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快新华印务的高质量发展，从而提高上市公司的盈利能力以及上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控制股权的人旭阳控股、实际控制人杨雪岗先生，以及交易对方京津文化均已出具关于减少和规范关联交易的相关承诺。
具体如下：控股股东及实际控制人承诺如下：“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
” 4.报告书显示，新华印务主业为教材、教辅的印刷加工，根据定期报告，2021年及2022年上半年新华印务营业收入、利润率持续下降。
请基于新华印务所在行业情况、近期业绩数据等及说明置出海顺印务能否有助于提高你公司持续经营能力、增强抗风险能力。
回复：一、新华印务所在行业发展情况2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。
新华印务所在行业的发展请见本问询函回复第一题回复之“二、上市公司业绩情况”之“（二）新华印务所处行业及业绩情况”。
二、新华印务近期业务发展良好受国内经济大环境、市场竞争加剧等因素的影响，新华印务2021年及2022年上半年营业收入、利润率持续下降。
根据新华印务未经审计的财务报表，新华印务2022年营业收入为8,216.48万元。
受益于今年以来出版物印刷行业的复苏，特别是2023年经济状况的逐步好转，新华印务2023年1-2月销售额明显上升。
新华印务营业收入具体情况如下：单位：万元公司营业收入变动率2022年1-2月2023年1-2月新华印务1,081.532,623.13142.54% 注：上述数据未经审计。
16 三、本次交易有助于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力本次交易为置出海顺印业51%股权。
报告期内，海顺印业净利润分别为-1,596.40万元、-8,196.04万元和-13,051.04万元，营业收入下降并持续出现亏损，且亏损逐年扩大，其生产经营资金紧张，海顺印业的持续亏损可能影响上市公司持续经营能力。
因此，本次交易将有利于上市公司退出连续亏损的包装印刷领域，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2021年度由交易前的-5,695.64万元上升至交易后的-1,368.08万元，2022年1-9月由交易前的-7,258.43万元上升至交易后的-540.34万元，分别上升75.98%和92.56%。
除此之外，上市公司还将通过本次交易获得较大金额的现金对价，可用于偿还上市公司有息债务和支持出版物印刷业务的发展，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的。
综上，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的海顺印业，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发展，因此，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力。
5.请你公司基于上述事项，审慎核实并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
回复：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。
1、符合国家产业政策17 本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，标的公司主要从事印刷业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
5、符合外商投资规定本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
6、符合对外投资规定本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。
根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2,623.13万元，同比增长142.54%。
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业2023年1-2月实现营业收入4,302.96万元。
根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，综合考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属于上市公司等因素，预计上市公司2023年1-3月合并口径的营业收入将超过9,000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。
本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的资产为上市公司合法持有的海顺印业51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政19 或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。
此外，本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将战略退出连续亏损的包装印刷领域，在努力保证出版物印刷领域高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。
根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务预计实现营业收入2,623.13万元，同比增长142.54%。
本次交易完成后，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发展，有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力；上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定20 本次交易采用现金交易方式进行，交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变更。
本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定1、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。
公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易完成后，21 公司将继续严格按照相关法律和法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、独立董事核查意见经核查，独立董事认为：1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。
本次交易不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
本次交易完成后，上市公司2023年的营业收入预计不低于1亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
2、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，22 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本次重组的独立财务顾问认为：1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。
本次交易不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
本次交易完成后，上市公司2023年的营业收入预计不低于1亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
23 2、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
二、关于审计评估根据报告书，本次交易使用资产基础法一种方法评估标的资产：以2022年9月30日为基准日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25,494.47万元，增值率17.23%，51%股权对应的评估值为13,002.18万元，低于你公司母公司报表中对海顺印业长期股权投资的账面值16,307.46万元，本次交易将导致你公司实现较大金额的投资损失。
另外，你公司同报告书一并披露了《关于2022年第三季度报告的更正公告》（以下简称“更正公告”）及《关于计提资产减值准备的公告》，对海顺印业新增计提5,149.73万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面值为基准采用资产基础法评估。
请你公司就以下问题予以充分说明：6.根据你公司2016年12月31日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式成为海顺印业的控股股东。
请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
24 回复：一、未采用两种评估方式的具体依据（一）根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。
操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。
” （二）根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。
除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。
如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
” 二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
25 （一）未采用市场法评估的原因市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。
由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。
（二）未采用收益法评估的原因收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2016年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016年评估时还选取了收益法作为评估方法。
本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估基准日拥有的全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态（2020年亏损1,596.40万元、2021年亏损8,196.04万元、2022年1-9月亏损13,061.71万元）且亏损不断加大、标的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。
（三）采用资产基础法评估的原因资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、从标的公司资产数量的可确定性方面判断标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实26 其数量。
2、从标的公司资产重置价格的可获取性方面判断委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3、从标的公司资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。
在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定（一）《重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进行评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定不矛盾。
（二）近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、ST天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目。
上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
7.请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点27 项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
（一）与同行业评估不存在重大差异1、与同行业评估的评估假设不存在重大差异28 2016年12月，上市公司以现金形式受让海顺印业部分股权并对其增资，委托北京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以2016年9月30日为基准日进行了评估（以下简称“前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。
同行业评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说明的并购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）。
同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：29 项目海顺印业华健包装恒达包装评估假设1.公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定1.假设被评估单位持续经营2.假设国家现行的有关法律和法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 3.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; 6.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致; 1.交易假设:是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2.公开市场假设:是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.持续经营假设:假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
30 项目海顺印业华健包装恒达包装了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
5.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
7.、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务,核心团队未发生明显不利变化。
公司完全遵守所有有关的法律法规9.假设相关资质的市场准入条件未发生重大变化。
31 项目海顺印业华健包装恒达包装9.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
10.假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单位能正常续租。
2、与同行业评估的估值参数不存在重大差异与同行业评估的估值参数具体对比情况如下：科目海顺印业华健包装恒达包装是不是真的存在重大差异评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30 应收账款账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定华健包装与恒达包装的评估报告及评估说明未披露具体账龄分析情况，但均采用账龄分析+个别认定，无实质性重大差异存货原材料主要参数为市场价格市场价格加上合理费用与账面值较近，因此以核实后账面值作为评估值原材料周转快、市场价格与账面值差异不大，因此以核实后账面值作为评估值市场价格与账面值差异不大，无实质性差异32 科目海顺印业华健包装恒达包装是不是真的存在重大差异评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30 在产品、产成品销售税金率、销售费用率、所得税率选取报告期内的累计占比适当费率销售税金率、销售费用率、所得税率选取2020年1-9月的占比否周转材料对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均单价与基准日市场销售价格相近，故本次评估按经审计后的账面价值确认为评估值无无华健包装和恒达包装周转材料较少，未具体披露固定资产房屋建筑物房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价格房屋建筑物主要为厂房，按照重置成本法评估房屋建筑物为自有厂房，按照重置成本法评估主要差异为房屋建筑物类型所致，无实质性重大差异设备价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依据如下：1.机械工业信息研究院编制最新《机电产品报价手册》；2.主要资产购置合同、发票厂家询价；3.有关网站询价；4.参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依据如下：1.厂家询价；2.《资产评估常用方法与参数手册》；3.有关网站询价；4.参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》 价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依据如下：1.《机电产品报价手册》；2.有关网站询价；3.《资产评估常用方法与参数手册》 否33 科目海顺印业华健包装恒达包装是否存在重大差异评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30 年第12号《机动车强制报废标准规定》；5.《资产评估常用方法与参数手册》 使用权资产经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备类相同方法评估无无2021年实施新租赁准则，因此同行业案例未披露使用权资产通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
3、与同行业评估的评估过程及方法不存在重大差异科目海顺印业华健包装恒达包装是否存在重大差异应收账款对应收账款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。
清查时，依据重要性原则对金额大进行了发生额测试，以核实应收款项的真实性、完整性。
评估人员在对应收款项核实无误的基础评估人员首先获取应收账款、预付账款、其他应收款的申报明细表，对其进行逐笔核对，查看其是否账表相符;并抽查相关业务资料，核实业务的真实性,对大额款项进行函证;通过分析款项的性质、数额、发生日期、款项回收、
